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最高院执行异议之诉改判案例评析:案外人未有效支付股权转让价款的,其能否对案涉股权具有足以排除强制执行的实体权利?

撰文:耿丽律师,张宇涵律师,尹春凤律师

案件由来

最高人民法院(2019)最高法民终1946号民事判决书

上诉人(一审被告):黄某某

代理人 北京市北斗鼎铭律师事务所尹春凤律师、耿丽律师

被上诉人(一审原告):厦门双润投资管理有限公司(以下简称“双润投资公司”)

一审第三人:丰禾(中国)有限公司(以下简称“丰禾公司”)

一审第三人:惠安县农村信用合作联社(以下简称“惠安农信社”)

基本案情

黄某某诉方某某、第三人丰禾公司等民间借贷纠纷一案【案号:(2017)闽民初133号】中,黄某某向福建省高院申请诉讼财产保全。2017年11月28日,福建省高院作出(2017)闽民初133号民事裁定书,对丰禾公司持有的惠安农信社4.2%股权予以财产保全。2017年12月12日,福建省高院向惠安县农信社及惠安县市场监督管理局发出协助执行通知,要求冻结丰禾公司名下的惠安农信社4.2%(出资额3306.5476万元)股权。

双润投资公司认为,其已受让丰禾公司名下的惠安农信社4.2%股权,故对上述财产保全行为提出异议。福建省高院经审查,裁定驳回双润投资公司的异议申请,遂双润投资公司以黄某某为被告、丰禾公司、惠安县农村信用合作联社作为第三人,向福建省高院提起案外人执行异议之诉,请求判令:一、案涉股权系双润投资公司所有;二、请求判令不得执行案涉股权并立即解除(2017)闽民初133号及(2017)闽执保102号案件中对双润投资所有的案涉股权的查封冻结手续。

本案争议焦点

案件各方主要的争议焦点是:双润投资公司对案涉股权是否具有阻却执行的实体权利,能否对抗人民法院的强制执行行为。

双润投资公司主张:其与第三人丰禾公司于2017年12月1日向第三人惠安农信社提出办理股权转让申请。2017年12月11日,惠安农信社第四届理事会审议并批准丰禾公司转让原为其所有的惠安农信社全部股金予双润投资公司的申请。同日,双润投资公司、丰禾公司、惠安农信社签订了《股金转让协议书》,约定由丰禾公司将其持有的惠安农信社发行的股金账面数34388095股的股金转让给双润投资公司,转让价款为人民币6000万元,以代丰禾公司向其债权人高迅达公司代偿债务的方式支付,双润投资公司已全额支付该转让款。第三人惠安农信社为丰禾公司、双润投资公司办理了内部股金转让变更登记。故,双润投资公司认为其为案涉股金的所有权人,福建省高院查封冻结不属于丰禾公司的股权系错误。

黄某某辩称:双润投资公司与丰禾公司的股权转让系对抗人民法院的诉讼保全措施所刻意编造,双润投资公司并未支付任何股权转让对价,双润投资公司于2017年12月5日向高迅达公司转账4512万元,备注是往来款不是股权转让款,其于2018年1月30日向高迅达公司转账的1500万元系在明知股权已被法院查封的情况下为非法获得案涉股权而支付,涉嫌拒不执行法院生效判决裁定罪。双润投资与双润小贷、高迅达公司间的关联交易行为存在恶意串通的情形。

惠安农信社辩称:其对股权转让双方的材料进行形式审查,案涉股权的合法所有人请法庭依法裁判。

丰禾公司未到庭,未提交书面意见。

一审裁判要点及判决

福建省高院法院认为:双润投资公司与丰禾公司签订《股权转让协议书》体现双方真实意思表示,合法有效。双润投资公司已依约支付股权转让款,取得案涉股权的所有权,对案涉股权享有足以对抗执行的实体权利。黄某某并非就案涉股权与丰禾公司发生交易,不是案涉股权的善意取得人,其无权以案涉股权仍登记在丰禾公司名下为由,对抗股权所有人双润投资公司的实体权利主张。

福建省高院作出(2018)闽民初25号民事判决,判决:一、确认丰禾公司名下第三人惠安农信社4.2%股权为双润投资公司所有;二、不得执行工商行政管理机关登记和企业信用信息公示系统公示的第三人丰禾公司名下的第三人惠安农信社4.2%股权;三、立即解除双润投资公司所有的第三人农安县农村信用合作联社4.2%股权的查封冻结手续。

本所律师团队作为本案二审阶段中黄某某的代理人,提出以下主要上诉意见:

双润投资公司不符合股权受让人提出执行异议之诉成立的要件,其诉讼请求不应得到支持:

1、双润投资公司在惠安农信社理事会审批及与丰禾公司签订《股金转让协议书》日前即支付大部分股权转让款不符合常规逻辑与交易习惯。《股金转让协议书》未记载双润投资公司已支付大部分股权转让款4512万元的事实,反而约定人民币6000万元股权转让款在合同生效后支付与事实不符。

2、双润投资公司、高迅达公司之间为同一实际控制人控制下的关联公司,双润投资公司将股权转让款4512万元实质转付至高迅达公司,却声称是代丰禾公司偿还债务没有依据,且转账时备注为“往来款”,说明该笔款项可能为关联公司之间的往来款并非股权转让款。

3、在人民法院查封案涉股权后,双润投资公司不顾惠安县农信社的函告警示,仍向高迅达公司转账1500万元。虽转账备注“惠安农联社股权转让款”,但与此前双润投资公司主张的4512万元相加,累计付款总额为6012万元,与《股金转让协议书》约定的股权转让款6000万元不符。在人民法院查封涉案股权后,即便支付股权转让款,也应当比照《最高人民法院执行异议和复议规定》第二十八条规定的房屋买受人提出异议的要件之一,“已支付全部价款,或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行”,否则势必损害黄某某的合法权益。

4、基于前述,双润投资公司与丰禾公司存在恶意串通、损害黄某某利益的情形,《股金转让协议》应当认定无效。

二审裁判要点及判决主文

最高人民法院基本采纳了本律师团队的上诉意见,并由此认为:

从双润投资公司诉讼行为来看,其随意摘取自身与关联公司的一次款项往来作为本案股权转让款的支付证据,试图逃避股权转让款支付义务。双润投资公司未有效支付股权转让款导致丰禾公司责任财产不当减少,不符合有关股权转让款支付要件,双润投资公司对案涉股权并不具有足以排除强制执行的实体权利,其提出不得执行案涉股权,并解除对案涉股权查封冻结手续的诉讼请求,不能成立。在双润投资公司对案涉股权不具有排除执行的实体权利情况下,其提出确认案涉股权归其所有的诉讼请求,更不能成立。

最高人民法院作出(2019)最高法民终1946号民事判决书,判决如下:撤销福建省高院(2018)闽民初25号民事判决,驳回双润投资公司的诉讼请求。

案件简析

笔者认为,股权受让人提出执行异议之诉的必要前提应为,在人民法院查封之前签订真实有效的转让合同、完成公司股东名册的变更、已足额支付转让价款或已依约支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行。

本案中,丰禾公司亦作为被执行人,其名下的惠安农信社4.2%股权本为丰禾公司的责任财产,系可用于清偿债务的对象。在受让人已经实际支付转让价款或者已依约支付部分价款、剩余价款交由人民法院执行的情形下,被执行人名下财产由该执行标的转化为转让价款,其责任财产范围没有因转让行为而不当减少。反之,受让人未实际支付转让价款或不愿将剩余价款交由人民法院执行的,缺乏对执行标的继续占有的基础,如赋予受让人优于对执行标的采取查封措施且已支付对价的债权人特别保护则有悖于执行异议之诉制度基本价值。

由于2015年5月5日施行的《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》,并未对股权受让人对被执行人名下的股权提出异议的要件进行确认,而仅对房屋买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议的要件进行了规定。至于股权被依法查封后,股权受让人提出执行异议之诉成立的要件为何,最高人民法院在本案判决中给出明确指引:

除存在法定优先权情形下,受让人提出对执行标的具有优先性因而可以排除强制执行的,应当具备以下要件:

1) 受让人对执行标的权利为真实,且该权利早在人民法院查封之前已客观存在。

2)受让人已实际占有或控制执行标的。

3)被执行人的责任财产没有因转让行为而不当减少。

此案为执行异议之诉中,由最高人民法院改判的为数不多的案例之一,对于执行异议之诉的相关审理具有一定的指引意义。且,最高人民法院在本案判决中首次明确了对于股权被依法查封后,股权受让人提出执行异议之诉成立的要件,为以后同类型的案件的审理提供了参考和借鉴,具有重要价值。

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